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2024年7月1日起，新《公司法》开始实施。在公司法266个条文中，只有36个条文是从旧公司法平移过来的，此外的230个条文都有不同程度的修改甚至不少还是新增规定，新增和修改的条文约占全部条文的86%。《公司法》的大幅修改，对于与公司相关的各方（股东、高管、债权人、债务人等），均产生了不同程度的影响。
本文讨论的话题是，《公司法》修改后，对于公司的债权人来说，有哪些重大影响，重点包括两个问题：①关于债务人公司的股东出资加速到期的问题，和②债权争议期间，债务人公司减资的情况。
一、现行法律规定
目前，与新《公司法》相关的现行有效的规定包括：
1、新《公司法》（2024-7-1实施）
2、五个与旧《公司法》配套的《司法解释》（司法解释继续适用的原则是：①五部旧公司法司法解释条文与公司法规定原理一致、不存在冲突时，五部旧公司法司法解释可以继续适用；②五部旧公司法司法解释条文与公司法规定内容不一致、存在冲突时，应当适用新公司法。）
3、国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（2024-7-1实施）
4、最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定（2024-7-1实施）
二、关于债务人公司股东出资加速到期的问题
2.1 旧《公司法》的规定
在旧的公司法及相关司法解释的规定中，对于已到期的债权，债权人是否可以主张未到出资期限的股东出资加速到期，规定如下：
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二章
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
公司作为被执行人，具备破产原因，按照《破产法》司法解释（一）第二、三、四条判断。
第二条 下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：
(一)债权债务关系依法成立;
(二)债务履行期限已经届满;
(三)债务人未完全清偿债务。
第三条 债务人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定债务人资产不足以清偿全部债务，但有相反证据足以证明债务人资产能够偿付全部负债的除外。
第四条 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：
(一)因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务;
(二)法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务;
(三)经人民法院强制执行，无法清偿债务;
(四)长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务;
(五)导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
新《公司法》出台前，中国法律未明确规定非破产、解散情形下可以适用股东出资义务加速到期规则。在司法实践中，法院通常不允许债权人在对公司提起的强制执行程序中追加未届出资期限的股东为被执行人。
例如，在（2023）最高法民申2920号案件中，最高人民法院认定：注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。此外，目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。
2.2 新公司法的规定
新《公司法》第54条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
2024年7月1日，北京市西城区法院作出了适用第54条规定的第一个判决：
基本案情
李某曾系某文化公司员工。2023年1月，因公司拖欠工资，李某向劳动仲裁委员会申请仲裁，经仲裁委调解，李某与公司达成调解协议，约定公司应于2023年4月30日前支付李某拖欠的工资70000余元，仲裁委据此作出了生效调解书。后因公司未按期履行债务，李某以公司为被执行人向我院申请强制执行，经财产调查，未发现公司名下有可供执行的财产，本院作出终结本次执行程序的裁定书。
而后，李某向我院提出申请，申请追加某文化公司的股东张某为被执行人，承担公司对李某某所负债务。张某系某文化公司持股比例60%的股东，认缴出资额180万人民币，认缴出资日期为2052年3月15日。我院收到追加执行人申请后，作出了追加张某为被执行人，并在未出资范围内，对公司不能清偿的债务向李某承担补充赔偿责任的裁定书。张某不服，向我院提起本案执行异议之诉，主张自己在认缴出资年限未届满前仍享有期限利益，该文化公司不符合破产情形，不应直接适用加速到期规则，追加自己为共同被执行人。
法院观点
西城法院经审理后认为，本案根据公司法时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第54条的规定。因某文化公司已符合不能清偿到期债务的法定情形，本院判决认定股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
新《公司法》明确规定不能清偿到期债务情形下的加速到期规则后，公司在符合法定情形时，人民法院可以直接认定股东不再享有期限利益，公司可以基于出资合意要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，债权人可以根据《民法典》关于债权人代位权的体系解释，直接要求未届出资期限的股东在认缴出资范围内对债务承担清偿责任。因公司法的效力较高，具有体系解释中的指导参考作用，存在争议的上述规则理解，“未履行或者未全面履行出资义务的股东”和“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”均应解释为包括新《公司法》第54条规定的不能清偿到期债务情形下加速到期的股东。
上述判决，是北京市西城区人民法院在2024年7月1日新《公司法》实施的第一天作出。在撰写本文的过程中，可以检索到越来越多的类似判例。根据上述判决，在适用新《公司法》第54条中，有三个问题需要提起注意：
1、适用新《公司法》第54条的案例，均发生在执行阶段。
在执行阶段之前，也就是债权人对债务人提起债权诉讼过程中，如果有证据证明应当加速到期，是否可以直接将公司股东作为被告一同起诉？这个问题，还需要更多的司法判决来进一步判断。
2、是否属于新法实施之前的事实，认定问题？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，发生在2024年7月1日之前的法律事实，适用旧的《公司法》。
在适用新《公司法》第54条的案件中，哪些事实被认定为2024年7月1日之前的法律事实，哪些被认定为之后的？这个还需要法院进一步论述。
3、关于加速到期的注册资本“入库”问题？
“入库规则”，即债权人请求股东加速到期的出资应当归入公司财产，而不能对其个别清偿。
根据检索到的适用新《公司法》第54条的案例，均为判决向债权人清偿，没有适用“入库”规则。
在《关于新公司法适用中的若干问题》一文中，作者刘贵祥（最高人民法院审判委员会副部级专职委员）认为，从新公司法的规定看，股东的出资责任也罢，董事与出资有关的责任也罢，均未明确可以向债权人个别清偿。事实上，原公司法也无此类明确规定，但原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释（合同法未明确个别清偿，司法解释予以明确）关于债权人代位权的规定，得出了可以向债权人个别清偿的结论。如果说在民法典制定之前对代位权是否入库还有争议，那么民法典第537条已对此一锤定音，“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。
三、债权争议期间，债务人公司减资的情况
3.1 旧《公司法》的规定
在旧《公司法》中，涉及公司减资事项的规定为，第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
在旧《公司法》中，未对不履行上述规定程序的减资（非法减资）事项的法律后果作出明确规定。
新《公司法》实施之前，涉及非法减资的情况，如何保护债权人的利益？
例如，在生效判决中（人民法院案例库入库编号：2024-08-2-293-001，江阴市某电气有限公司诉王某等追收抽逃出资纠纷案），法院认为，程序存在瑕疵的减资不能免除股东抽逃出资责任中。该案的裁判要旨如下：减资程序中的报纸公告是一种补充告知方式，只有在无法直接通知债权人的情况下，公司才可仅采用公告进行通知，如果债权人可以被直接通知，则公司不能以已经公告作为抗辩的理由。本案中，某电气公司在作出减少注册资本的决议后，未在法定期限内履行直接通知已知债权人的义务，导致债权人丧失要求公司清偿债务或者提供担保的权利。2015年12月17日，在某电气公司已完成减资工商变更登记后，在召开所谓的债权人会议，显然不能认定履行了法定的减资程序。因某电气公司的减资程序存在瑕疵，故对公司债权人不发生法律效力。
3.2 新《公司法》的规定
第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百五十五条：公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在明知债权人的情况下，如果没有按照法律规定通知债权人办理减资，债权人的救济方式是什么？与此相关，涉及4个法律问题。
1、2024年7月1日之前发生的违法减资，是否可以适用新《公司法》的规定？
《人民司法》2024年第19期《<关于适用公司法时间效力的若干规定>的理解与适用》一文中，最高人民法院的高晓力等法官指出，“公司法进一步完善了公司违规分配利润、违法减资下的责任承担制度，有利于保护公司及债权人的利益，契合了本次公司法修订加强董事、监事、高级管理人员维护资本充实义务的整体立法趋势，可溯及适用。”
2、债权人是否可以根据第266条的规定，确认减资无效，要求退还资金或者恢复原状？
从《公司法》的立法规定来看，第266条没有规定债权人有权请求确认减资无效，亦没有规定债权人可以直接要求违法减资的股东退还资金或者恢复原状。
违法减资事项发生后，相当于减资股东成为了公司的债务人。在这种情况下，债权人可以根据《民法典》的规定，提起代位诉讼，要求减资股东退还资金或者恢复原状。
3、如果债权已经到期，提起代位诉讼，是遵守“入库”原则，还是个别清偿？
根据《民法典》第537条的规定，应当是个别清偿，而非“入库”。
4、除了代位诉讼之外，其他的救济方式？
按照《公司法》第255条的规定，向登记机关举报，要求恢复原状（即规定中的“责令改正”）。
四、结语
新《公司法》实施后，与旧《公司法》衔接适用的问题，在相当长一段时间内将是司法实践中重点关注的对象，中级、高级、最高人民法院也将在生效判决中对于法律适用的问题做出更加详细、全面的分析和说理。对此，应当持续关注、学习、理解适用。