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导读
根据中国现行法律规定，在特殊情况下，可以依法限制在中国境内的外国人离开中国，即通常所称的“限制出境”。
限制外国人出境并非单一法律所能覆盖的制度安排，而是分散于出入境管理、民事诉讼执行、监察调查、刑事程序、劳动保障及国家安全等多个法律领域之中。
理解这一制度，需要系统梳理各项法律依据、厘清授权机关的权限边界，并识别对在华外籍企业人员而言最具现实意义的风险情形。
《中华人民共和国出境入境管理法》（2012年颁布，2013年7月1日施行）第28条是限制外国人出境的核心法律依据，以封闭列举方式规定了四项不准出境情形。
外国人被判处刑罚尚未执行完毕，或者属于刑事案件被告人、犯罪嫌疑人的，不准出境。
但存在例外：依据中国与外国签订的有关协议移管被判刑人的，不适用此项限制。
外国人在中国境内有未了结民事案件，经人民法院作出决定的，不准出境。
此项在商业纠纷、合同纠纷、股权纠纷等涉外民商事案件中最为常见，可在诉前、诉中或执行阶段适用。
外国人拖欠劳动者劳动报酬，经国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府决定不准出境的，不准出境。
特别提示
此项决定权专属于国务院有关部门或省级人民政府。普通劳动争议仲裁委员会及劳动行政部门不在授权范围之内，不得据此单独作出限制出境决定。
法律、行政法规规定不准出境的其他情形，须以具体法律或行政法规的明确授权为前提，不能以一般行政调查或普通商业纠纷为由任意援引。
在执行程序中，被执行人不履行生效法律文书确定义务的，人民法院可以对其采取或通知有关单位协助采取限制出境措施。
现行依据主要包括：
· 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）第266条；
· 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》（2020年修正）第23条、第24条。
就限制对象而言，司法解释明确规定：
· 被执行人为自然人的，限制出境措施针对其本人；
· 被执行人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，可对其法定代理人限制出境；
· 被执行人为单位的，可对其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员限制出境。
实践中，公司的实际控制人、控股股东、董事以及案涉争议项目的经办人，均可能被认定为影响债务履行的直接责任人员。
限制出境措施可由申请执行人向执行法院提出书面申请，亦可由执行法院依职权决定。
限制期限一般为三至六个月。申请执行人可在届满前申请续期；只要义务未履行，理论上可持续延续。
需要特别指出的是，在诉前或诉中保全阶段，法院同样可依申请作出限制出境裁定，无需等待判决生效。
对于涉外商事纠纷，适用条件更为严格。依最高院2021年《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第50条，须同时满足以下条件：
1. 有未了结涉外商事纠纷；
2. 申请人胜诉可能性较高；
3. 被申请人存在利用出境逃避诉讼或履行的可能；
4. 出境可能造成案件难以审理或无法执行。
同时，如被申请人在境内有足额可供扣押财产的，原则上不得采取限制出境措施。
《中华人民共和国监察法》（2024修订）第33条规定，监察机关为防止被调查人及相关人员逃匿境外，经省级以上监察机关批准，可以依法决定采取限制出境措施，并交由移民管理机构依法执行。
《监察法实施条例》（2025修订）第192-194条进一步明确了操作程序：
· 监察机关应出具有关函件及限制出境措施决定书；
· 有效期通常不超过三个月；
· 届满自动解除；
· 如需继续，按原程序报批，延长期限每次不超过三个月。
实务关注
上述规定的适用对象为被调查人及相关人员，并不限于中国国籍。外国人如与监察调查事项存在关联，同样可能被适用限制出境措施。
除《出境入境管理法》第28条第一项所规定的刑事情形外，刑事程序中取保候审、监视居住的被告人或犯罪嫌疑人亦受到相应的出境限制，依据为《刑事诉讼法》第71条、第77条。
此外，以下领域均有各自法律或行政法规规定的限制出境情形：
· 国家安全；
· 反间谍；
· 反恐怖主义；
· 海关监管；
· 税务稽查；
· 反电信网络诈骗。
上述情形均属《出境入境管理法》第28条第四项兜底条款所涵盖的范畴，适用时须以相应授权性规范为依据。
对外籍企业负责人而言，风险最高的情形集中于两类。
其一，执行程序中被认定为单位责任人员。
即使义务主体为公司法人，外籍法定代表人、实际控制人及案涉经办人员均可能被单独限制出境，且其个人出境限制与公司法人资格彼此独立。
其二，诉前或诉中保全阶段。
有别于执行阶段，保全阶段的限制出境无需等待判决生效。债权人仅需证明具有一定的胜诉可能性及被申请人存在逃避诉讼的可能，即可申请法院采取措施。
实践中，部分外籍负责人在债务形成后试图通过变更法定代表人的方式规避限制出境，此类做法通常不被法院支持。
最高院及各地高院的相关判例均表明，债务形成时的原法定代表人仍可被认定为影响债务履行的直接责任人员。即使其在诉讼期间已完成工商变更，亦不能免除其被限制出境的法律风险。
此外，对于持有护照的被限制出境人，法院可依法扣押其护照，或提请护照签发机关宣布护照作废；对于尚未持有护照的，移民管理部门可采取相应边控措施。
被限制出境人如认为限制决定有误，可自收到决定书之日起十日内向上一级人民法院申请复议，复议期间不停止原决定的执行。
最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家安全部于1987年联合发布的《关于依法限制外国人和中国公民出境问题的若干规定》，确立了审慎适用限制出境措施的基本原则。
具体包括：
· 能尽早处理的，不应等至临出境时处理；
· 能通过其他方式处理的，不应采取扣押证件等方式限制出境；
· 确需在口岸阻止出境的，应控制在极少数情形。
上述审慎适用的原则立场在制度价值层面仍具参考意义。
但需注意，该规定所援引的旧出入境管理法律已全部被2013年施行的现行《出境入境管理法》所替代。实务操作中应以现行法律及司法解释为准，不宜将1987年规定的具体条款单独援引为独立法律依据。
综合现行法律体系，外国人被限制在中国出境的主要情形及其正确法律依据可归纳如下：
|
序号 |
主要情形 |
法律依据 |
|
1 |
刑事案件犯罪嫌疑人、被告人或刑罚未执行完毕者 |
《出境入境管理法》第28条第1款及《刑事诉讼法》相关规定 |
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2 |
有未了结民事案件，经人民法院决定不准出境者 |
《出境入境管理法》第28条第2款 |
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3 |
被执行人不履行生效法律文书义务，以及被执行单位之法定代表人、主要负责人及直接责任人员 |
《民事诉讼法》第266条及最高院执行程序司法解释第23条、第24条 |
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4 |
拖欠劳动报酬，经国务院有关部门或省级人民政府决定不准出境者 |
《出境入境管理法》第28条第3款 |
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5 |
监察调查程序中防止被调查人逃匿境外 |
《监察法》第33条及《监察法实施条例》第192-194条 |
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6 |
其他法律、行政法规规定的不准出境情形，且有明确上位法授权 |
《出境入境管理法》第28条第4款兜底条款 |
核心提示
对在华外籍企业负责人而言，民商事纠纷执行程序中的单位责任人员认定，以及诉前、诉中保全阶段的限制出境，是当前最具现实意义的两类高风险情形。
建议相关人员在参与中国业务过程中予以充分关注，并在法律顾问的协助下进行预防性风险评估。
《中华人民共和国出境入境管理法》（2013年施行）、《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》（2020年修正）、《中华人民共和国监察法》（2024年修正）、《中华人民共和国监察法实施条例》（2025修订）、《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018年修正）。
本文仅供法律研究参考，不构成具体法律意见。