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2021 회사법 관련 대표적 사례——
법인격 인정 및 회사 채무에 대한 주주의 책임
사례 요약
2017년 8월 7일, B회사는 인민폐 3.2억 위안을 의향금으로 K회사에 이체하였고, 다음 날 K회사는 인민폐 2,951.8384만 위안을 K회사의 주주인 장씨(张某)에게 이체하였다. 그러나 K회사는 끝내 계약에 따라 약정을 이행하지 못하였다. 이후 B회사는 법원에 소를 제기하여 K회사로 하여금 의향금을 반환하고 위약금을 지불하며, 장씨가 K회사의 채무에 대하여 상환의 연대책임을 질 것을 요구하였다. 장씨가 인납(认缴)한 출자액은 1,500만 위안이고, 실납(实缴)한 출자액은 500만 위안이다. 1심 법정에서 장씨는 <금전 차용 계약서> 및 <대여금 반환 계약서>, 그리고 K회사가 하남성(河南省) 주마점시(驻马店市) 중급인민법원에 이체한 3,000만 위안의 이체내역서를 제출하였지만, <금전 차용 계약서>에서 약정한 2,000만 위안의 대여금을 K회사에 지불한 은행 이체내역서는 제출하지 못하였다.
판결 요지
회사 주주는 회사 자금의 일회성 이체 행위만 존재하였으므로, 이는 회사의 독립적 인격을 부인하기에 부족하며, <회사법> 제20조 제3항에 따라 회사 주주로 하여금 회사의 채무에 대하여 연대책임을 부담하라고 판결해서는 아니된다.
하지만 본 사건에서 장씨와 K회사 간에 금전 차용 관계가 실제로 발생하였다는 등의 주장은 증거 부족으로 인해 인정받지 못 하였다. K회사가 장씨에게 2,000만 위안을 이체한 행위는 객관적으로 회사의 자산을 이전 및 감소시켰으며, 이로 인해 K회사의 상환 능력을 악화시켰다. 따라서, <최고인민법원의 <중화인민공화국 회사법> 적용에 관한 몇 가지 문제의 규정(3)> 제14조에서 주주가 출자금을 빼돌렸을 때의 책임 형태에 대한 규정을 참고하여, 회사 주주가 회사 채무를 상환하지 못하는 부분에 대하여 이체한 자금의 금액 및 그에 상응하는 이자의 범위 내에서 보충적 배상책임을 부담하라고 판결을 내릴 수 있다.
사례 분석
최고인민법원은 본 사건에서의 2심 법원으로서, 본 사건에서 “K회사의 해당 일회성 이체 행위는 K회사와 장씨 간에 생긴 인격의 혼동을 증명하는 데에 충분하지 않다”는 점을 인정하였고, 이에 따라 1심 법원에서 <회사법> 제20조 제3항에 의거하여 “장씨가 본 사건 내 K회사의 채무 전부에 대하여 연대책임을 질 것을 판결”한 부당한 인정을 시정하였다.
본 사건은 K회사가 인격 부인을 구성하지 않는다는 점을 논하는 것에 그치지 않고, 장씨가 무단으로 K회사의 자금을 수취한 행위에 대하여 최고인민법원이 <최고인민법원의 <중화인민공화국 회사법> 적용에 관한 몇 가지 문제의 규정(3)> 제14조에서 주주가 출자금을 빼돌렸을 때의 책임 형태에 관한 규정을 참조하여, 장씨를 직접적으로 대외적 책임 부담의 의무 주체로 인정하였고, 외부 채권자가 합법적 이익을 지키는데 유리하다는 점에서 2021년 회사법과 관련된 대표적인 사례로 선정되었다.
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2021公司法典型案例——
公司人格混同及股东承担公司债务
案情概要
2017年8月7日，B公司将人民币3.2亿元作为诚意金转账给K公司，次日K公司将人民币2,951.8384万元转账给K公司股东张某。但K公司最终未能按合同履约。后B公司诉至法院要求K公司退还诚意金及支付违约金，并要求张某对K公司的债务承担连带清偿责任。张某认缴出资为1,500万元，实缴出资为500万元。一审庭审中张某提交了《借款协议》、《还款协议书》，以及K公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3,000万元的转账凭证，但未能提交其向K公司支付《借款协议》约定的2,000万元借款的银行转账凭证。
裁判要旨
公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。
但是，本案中张某与K公司实际发生了借款关系等主张由于证据不足，不予认定。K公司向张某转账人民币2,000万元的行为客观上转移并减少了公司资产，恶化了K公司的偿债能力。因此，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。
案情概要
最高人民法院作为本案二审法院，在本案中认定“K公司该单笔转账行为尚不足以证明K公司和张某构成人格混同”，从而纠正了一审法院依据《公司法》第二十条第三款“判令张某对本案中K公司的全部债务承担连带责任”的不当认定。
本案的典型意义在于，并未仅在论述K公司不构成人格否认后就戛然而止，对于张某无故收取K公司款项的行为，最高院参照了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，直接将张某认定为对外承担责任的义务主体，有利于外部债权人合法利益的维护。
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